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本内容由德语机器翻译而成，尚未经母语人士审校。技术和监管术语以德语或英语版本为准。

审查代币分类

归类取决于功能，而非名称——而在适用范围尚未明确之处，未明确的部分应写入结论。

本课未经专业审阅。它是为本平台撰写的，并依据所列证据写成；未进行过独立的专业审阅。

学习目标

  • 您能够收集归类所依据的特征，而不预先作出归类本身。
  • 您能够将适用范围结论标注为未决，而不是将其定论。
  • 您能够撰写一份一年后仍可核查的备忘录。

检查预备知识

请在继续阅读之前，先自行回答这些问题。您犹豫的地方，正是本课的价值所在。

核心概念

事实

名称说明不了什么

一个代币叫“稳定币”“治理代币”还是“Rebase 资产”，属于营销，而非类别。归类所依据的是具体安排：其价值参照什么——单一法定货币、一篮子资产，还是没有指明任何对象？由谁发行、由谁赎回，条件如何？是否存在针对某一方的赎回请求权？这些特征是可以收集的；据此进行归类是第二步。

不确定性

指明类别，归类保持未决

MiCA（条例 (EU) 2023/1114）为加密资产及某些相关服务规定了类别。这些类别的存在是有据可查的，并已在 EVD-2026-0006 中得到证明。而某一具体安排应归入哪一类别，则是一个取决于实际情况的个案法律问题——本平台不对此作出判断，也不替代法律咨询。因此，分析止于所收集的特征，外加一个带问号的候选类别。

风险

没有发行方，适用范围便保持未决

在既无可识别发行方、也无以商业方式从事该活动的服务提供商的安排中，缺少义务可以依附的对象。框架在这一点上仍在审查之中，这是有据可查的：欧盟委员会正在就 MiCA 的审查开展定向咨询（EVD-2026-0007）。对机构而言，这意味着：结论为“未决”，并附日期记录——不以机构自己的解释来替代。

解读

一份能保持一年有效的备忘录

监管备忘录比分析的其他部分过时得更快。一份备忘录要经久有效，需要四项内容：所收集的特征（只有在安排发生变化时才会改变）、所引用的版本及其日期、明确未决的事项，以及重新查看的日期。缺少后两项，一份过时的备忘录读起来就像一份有效的备忘录。

术语

依据特征
具体安排的一项实际属性，法律归类可以以之为依据。
赎回请求权 见术语表
针对某一指明方、按确定条件进行兑回的请求权。
适用范围问题
某项活动是否根本属于某一框架适用范围的问题。

模型

  1. 收集参照：价值参照的是什么？

  2. 收集发行和赎回：由谁进行，条件如何？

  3. 检查对象：是否存在义务人？

  4. 记下候选类别——附问号和所引用的版本

  5. 记录未决事项和复核日期

从特征到备忘录 — 第四步是第一个涉及法律问题的步骤——也是唯一一个未经法律审查就无法完成的步骤。

计算示例

两个代币，名称相同，特征不同

代币 A——参照
一种法定货币，1:1
代币 A——赎回
指明的公司，条件已公布
代币 B——参照
同一种货币，由某一机制维持
代币 B——赎回
向机制赎回，无指明的义务人

两者在市场上都被称为“稳定币”。收集特征后，它们在决定性特征上存在差异：A 有义务人，B 没有。其后的一切——类别、义务、对象——都取决于这一差异。

特征已收集，差异已指明，归类明确保持未决。

解读: 尽管没有指明任何类别，分析至此已经完整。若在此处写下“A 是电子货币代币，B 不是”，就是回答了一个取决于比所收集的四项特征更多情况的法律问题。

提取练习

某代币在市场上被称为稳定币。这对其归类意味着什么？
调查未找到发行方，也未找到以商业方式经营的服务提供商。该结果应如何记录？

基于真实数据的练习

请将引导问题分为两类：可从公开资料中收集答案的问题，以及需要法律审查的问题。

维度 11：监管 →

请阅读两条监管条目中关于适用范围的部分：它们究竟没有证明什么？

证据登记册 →

应用

请为一个没有指明义务人的代币撰写监管备忘录，使其在十二个月后仍可核查。

相关案例研究

机构视角解读

银行
您的内部备注中，目前有哪些注明了所引用版本的日期？
资产管理
您的投资委员会如何对待“未决”这一结论——视为否决，还是视为可以记录的状态？
咨询
在备忘录的哪个位置，事实收集结束，法律问题开始？

要点

证据